Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Käytännössä tämä tarkoittaa, että toimitusjohtaja voi hoitaa yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat päivittäiset asiat, mutta suuret ja merkittävät päätökset kuuluvat hallitukselle.

Kysymys siitä, kuuluuko merkittävä rahoitusjärjestely toimitusjohtajan toimivaltaan vai vaatiiko se hallituksen valtuutusta, on ollut käytännössä tulkinnanvarainen. Korkein oikeus antoi tammikuussa 2026 ennakkoratkaisun KKO:2026:9, joka selkeyttää tätä tärkeää kysymystä siitä, missä kulkee juoksevan hallinnon raja.

Korkeimman oikeuden ratkaisu KKO:2026:9

Tapauksessa rakennusalalla toimiva osakeyhtiö oli ostanut asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttivat hallitsemaan rakenteilla olevia osakehuoneistoja. Osa kauppahinnasta oli jäänyt velaksi. Yhtiö oli kaupan jälkeen jatkanut huoneistojen rakentamista valmiiksi. Yhtiön toimitusjohtaja, jolla oli yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus yksin edustaa yhtiötä, oli ottanut pankista yhtiölle 3,7 miljoonan euron suuruisen lyhytaikaisen lainan ja pantannut asunto-osakkeet lainan vakuudeksi. Lainalla yhtiö oli maksanut asunto-osakkeiden loppukauppahinnan. Yhtiö oli maksanut lainan takaisin pankille myytyään huoneistojen valmistuttua asunto-osakkeet edelleen. Yhtiö ajautui myöhemmin konkurssiin, ja konkurssipesä vaati pankille tehdyn maksun peräyttämistä väittäen toimitusjohtajan ylittäneen toimivaltansa rahoitus- ja panttausjärjestelyssä.

Korkein oikeus totesi, että kysymys oikeustoimen kuulumisesta toimitusjohtajan toimivallan piiriin on ratkaistava tapauskohtaisesti. Toimitusjohtajalla on lähtökohtaisesti oikeus päättää yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvistä oikeustoimista, mutta toimitusjohtaja ei saa ilman hallituksen valtuutusta ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin.

Korkeimman oikeuden mukaan arviointia ei tule perustaa pelkästään oikeustoimen taloudelliseen merkittävyyteen, vaan harkinta on kokonaisarviointia. Vaikka 3,7 miljoonan euron laina ja vakuuden arvo olivat huomattavia suhteessa yhtiön liikevaihtoon, korkein oikeus katsoi, että toimitusjohtajan toimivaltaa ei voida arvioida yksinomaan vertaamalla toimien merkittävyyttä yhtiön liikevaihtoon ja varallisuuteen. Lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen olivat yhtiön liiketaloudellisten tavoitteiden mukaisia, ne liittyivät kiinteästi yhtiön aiemmin jo tekemään ja sitovaan investointipäätökseen ja pantatut osakkeet olivat jo ennestään olleet pankin hallussa samaan hankkeeseen liittyvässä rahoitusjärjestelyssä. Kyse oli lyhytaikaisesta ja väliaikaisesta rahoituksesta, jossa lainalla maksettiin osakekauppaan liittynyt velka. Laina ja panttaus eivät myöskään kasvattaneet yhtiön kokonaisvelan tai vakuuksien määrää.

Korkein oikeus katsoi, että näissä olosuhteissa lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen kuuluivat toimitusjohtajan toimivaltaan eikä hallituksen valtuutusta tarvittu.

Ratkaisu osoittaa, että toimitusjohtajan toimivaltaa arvioitaessa voidaan huomioida järjestelyn liiketoiminnallinen kokonaisuus pelkän euromääräisen tarkastelun sijaan. Yhtiön aikaisemmin tekemään investointipäätökseen kytkeytyvät, lyhytaikaiset, yhtiön omaan velkaan liittyvät väliaikaisrahoitukset voivat kuulua toimitusjohtajan toimivaltaan, vaikka järjestelyn taloudellinen merkitys olisi huomattava.

Myös sopimuskumppanin huolellisuudella on merkitystä

Aiemmassa toimitusjohtajan toimivaltaa koskevassa oikeuskäytännössä on lisäksi painotettu rahoittajan huolellisuusvelvollisuutta. Ratkaisussa KKO:1996:18 osakeyhtiön toimitusjohtaja, jolla oli oikeus yksin kirjoittaa yhtiön toiminimi, oli luovuttanut yhtiön kiinteistöön kiinnitetyt haltijavelkakirjat vakuudeksi sellaisen kommandiittiyhtiön veloista, jonka vastuunalainen yhtiömies hän oli. Toimitusjohtajan katsottiin ylittäneen toimivaltansa. Vakuuden saajan ei ollut selvitetty varmistautuneen siitä, että panttaus palveli osakeyhtiön liiketoimintaa ja ettei sillä loukattu yhtiön osakkeenomistajia ja velkojia. Panttaus ei sitonut osakeyhtiötä.

Kun vakuus annetaan muusta kuin yhtiön omasta velasta, rahoittajan tulisi vakuuden saadessaan varmistua siitä, että vakuuden antaminen palvelee yhtiön liiketoimintaa ja ettei sillä loukata yhtiön osakkeenomistajia tai velkojia. Vastaavat varmistelut on syytä tehdä myös silloin, kun yhtiö antaa vakuudeksi sen keskeistä käyttöomaisuutta. Pelkästään se, että toimitusjohtajalla on nimenkirjoitusoikeus ja hän omistaa suurimman osan yhtiön osakkeista, ei osoita, ettei rahoittajan olisi pitänytkään tietää toimivallan ylityksestä.

Mitä yhtiöiden tulisi huomioida toimivallan jaossa?

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulisi määritellä toimitusjohtajan toimivallan rajat selkeästi antamillaan ohjeilla ja määräyksillä erityisesti merkittävien oikeustoimien osalta. Tämä ehkäisee tulkinnanvaraisuutta ja suojaa sekä yhtiötä että sen johtoa.

Arvioitaessa sitä, onko kysymys epätavallisesta tai laajakantoisesta toimesta, voidaan ottaa huomioon oikeustoimen luonne sekä oikeustoimeen liittyvän taloudellisen intressin ja liiketoimintariskin suuruus suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen. Arvioinnissa voidaan antaa merkitystä myös sille, liittyykö oikeustoimi yhtiössä jo aikaisemmin tehtyihin päätöksiin vai onko siinä kysymys kokonaan uudesta liiketoiminnallisesta ratkaisusta.

Rahoittajan kannalta keskiöön nousee huolellisuusvelvoitteen täyttäminen. Vastapuolen on syytä varmistua siitä, että sopimuskumppanin allekirjoittajalla on oikeus (kelpoisuus) edustaa yhtiötä ja hänellä on toimivalta oikeustoimen tekemiseen kyseisessä asiassa.