Korkein oikeus antoi vuoden 2023 aikana 95 ennakkopäätöstä. Teimme yhteenvedon liikejuridiikan eri osa-alueiden kannalta mielenkiintoisimmista ennakkoratkaisuista. Ratkaisuihin voi tutustua kokonaisuudessaan esimerkiksi osoitteessa www.finlex.fi.

Korkeimman oikeuden ratkaistavana oli kysymys tuotevastuulain soveltamisesta tuotteen tavaramerkin haltijaan tilanteessa, jossa tavaramerkin haltija ei ollut itse valmistanut tuotetta.

Tapauksessa vakuutusyhtiö oli korvannut kuluttajalle asunnossa syttyneestä tulipalosta aiheutuneen vahingon. Onnettomuuden syyksi oletettiin kahvinkeitintä, joka oli varustettu A:n rekisteröidyillä tavaramerkeillä. A ei
väittämänsä mukaan ollut valmistanut tuotetta, eikä markkinoinut sitä Suomessa. Vakuutusyhtiö vaati A:lta korvausta tuotevahingosta.

Tuotevastuulain 5 § 1 momentin 4 kohdan mukaan tuotevastuulain mukainen vahingonkorvausvelvollisuus on tuotteen valmistajan ja maahantuojan lisäksi sillä, ”joka on markkinoinut vahinkoa aiheuttanutta tuotetta omanaan, jos tuote on varustettu hänen nimellään, tavaramerkillään tai muulla erottamiskykyisellä tunnuksellaan.” Unionin tuomioistuimelta pyytämänsä ennakkoratkaisupyynnön jälkeen korkein oikeus linjasi, että pelkkä tuotteen varustaminen A:n tavaramerkillä riitti osoittamaan, että A oli markkinoinut tuotetta tuotevastuulain mukaisesti omanaan. Asiassa ei ollut tällöin merkitystä sillä, että A ei ollut esimerkiksi itse valmistanut tuotetta tai markkinoinut sitä muulla tavoin.

Ratkaisu osoittaa, että yksinomaan tavaramerkin esiintyminen tuotteessa voi aikaansaada tavaramerkin haltijalle tuotevastuulain mukaisen korvausvastuun, mikäli tuotteesta aiheutuu vahinkoa ja muut tuotevastuulain vastuuperusteet täyttyvät. Tämä on syytä pitää mielessä esimerkiksi tavaramerkkiä lisensioitaessa.

Korkeimmassa oikeudessa oli ratkaistavana kysymys siitä, oliko tilaaja esittänyt määrällisen vahingonkorvausvaatimuksen urakoitsijaa kohtaan oikea-aikaisesti.

Tilaaja ja urakoitsija olivat sopineet rakennuksen peruskorjausta ja laajennusta koskevasta urakasta, johon sovellettiin rakennusurakan yleisiä sopimusehtoja YSE 1998. Tilaaja oli kohteen vastaanottotarkastuksessa vaatinut urakoitsijaa korjaamaan muun muassa lattiapinnoitteita koskevat puuteluettelon mukaiset virheet. Edelleen tilaaja oli esittänyt lattiapinnoitteita koskevan vaatimuksen perusteeltaan taloudellisessa loppuselvityksessä, mutta rahamääräinen vahingonkorvausvaatimus urakoitsijaa kohtaan oli esitetty ensimmäisen kerran osapuolten välisessä oikeudenkäynnissä.

Korkein oikeus katsoi tilaajan menetelleen YSE 1998-ehtojen vastaisesti, kun vaatimusten määrää ei ollut esitetty viimeistään taloudellisessa loppuselvityksessä. Tapauksen olosuhteiden puolesta tilaajalla olisi ollut mahdollisuus esittää vaatimukset määräajassa. Taloudellisen loppuselvityksen tarkoituksena on saada osapuolten välillä aikaan kokonaisselvitys, jonka jälkeen osapuolilla on tiedossaan riitaiset sekä riidattomat asiat urakkaan liittyen.

Ratkaisusta on hyvä pitää mielessä, että YSE 1998-ehdoissa on tiukat määräykset sekä vaatimusten perusteiden että määrän esittämisen osalta ja näitä ehtoja sopijapuolten on syytä noudattaa huolellisesti puhevaltansa säilyttämiseksi. Rahamääräinen vaatimus on syytä esittää YSE 1998-ehtojen mukaisissa määräajoissa siitä huolimatta, onko sopijapuolella vielä täysin tarkkaan käsitystä aiheutuneen vahingon määrästä tai onko varmuutta siitä, tullaanko virhe korjaamaan toisen sopijapuolen toimesta.

Ratkaisussa KKO 2023:31 korkein oikeus sovelsi varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:ää sovitellessaan takaussitoumusta.

Vuokranantaja vaati takaajalta suoritusta maksamatta jääneistä vuokrista sekä muista vuokrasopimukseen perustuvista maksuista takaussitoumuksen perusteella. Kysymys oli yksityishenkilön vuokranantajalle antamasta omavelkaisesta takauksesta koskien vuokralaisten vuokrien sekä muiden vuokrasopimukseen perustuvien maksujen täyttämisestä. Vuokrasopimus, jota takaus koski, oli voimassa kolmen vuoden määräajan jälkeen toistaiseksi voimassa olevana.

Takaaja vastusti vuokranantajan vaatimusta ja vaati takaussitoumuksen kohtuullistamista. Vuokralaiset olivat laiminlyöneet vuokrasopimukseen perustuvan maksuvelvoitteensa pysyvästi pian vuokrasuhteen alkamisen jälkeen ja takaaja oli jo aiemmassa oikeudenkäynnissä velvoitettu suorittamaan vuokranantajalle takaussitoumuksen perusteella vuokralaisten maksamatta jättämiä vuokria ja muita maksuja.

Korkein oikeus piti takaussitoumuksen sisältöä yksiselitteisenä ja selkeänä ja korosti, ettei oikeustointa tehtäessä ja sen jälkeen vallinneissa olosuhteissa ollut tapahtunut odottamattomia muutoksia. Takaus on ankara oikeustoimi, jonka tavoitteena on turvata velkojan maksunsaanti, eikä sen perusteella syntyvä maksuvelvollisuus lähtökohtaisesti voi johtaa oikeustoimen kohtuuttomuuteen.

Edellä mainituista sovittelua vastaan puhuvista seikoista huolimatta korkein oikeus päätyi sovittelemaan
takaussitoumusta oikeustoimilain 36 §:n perusteella. Takaaja ei ollut vastuussa vuokrasopimuksen maksuvelvoitteista, jotka olivat syntyneet ajalta vuokrasopimuksen määräajan päätyttyä. Korkeimman oikeuden perusteluiden mukaan kohtuullistamista puolsi erityisesti se seikka, että vuokranantaja oli ollut tietoinen vuokralaisten kyvyttömyydestä maksaa vuokraansa sekä myös takaajan tahtotilasta olla pysyvästi tukematta vuokralaisten asumista.

Vuokranantaja ei ollut ryhtynyt toimiin vuokrasopimuksen päättämiseksi sopimuksen määräajan kuluttua loppuun, mikä johti takaussitoumuksen kohtuuttomuuteen vastata vuokrasopimuksen velvoitteista vielä määräaikaisuuden päätyttyä. Vaikka takaus on siis lähtökohtaisesti edelleen ankara toimenpide ja kohtuullistamiskynnys korkealla, myös takauksensaajalla voi tietyissä olosuhteissa olla velvollisuus ryhtyä tiettyihin toimenpiteisiin sillä uhalla, että takausta muuten sovitellaan.

Kynnys oikeustoimilain 36 §:n soveltamiselle on aiemmassa oikeuskäytännössä ollut korkea, eikä KKO 2023:31 merkittävästi laske soveltamiskynnystä. Korkeimman oikeuden perustelut korostavat erityisesti lain 36 §:ssä mainittua oikeustoimen osapuolten asemaa sekä tilanteen kokonaisharkintaa.

Korkeimman oikeuden arvioitavana oli kysymys kiinteistönomistajan oikeudesta irtisanoa vastikkeeton rakennusten pysyttämisoikeus. Asiassa oli riidatonta, että rakennusten omistajalla oli ainakin sallimisperusteinen oikeus pysyttää rakennukset kiinteistönomistajan omistamalla maalla ja käyttää tilan aluetta vastikkeetta rakennusten käyttötarkoituksen edellyttämällä tavalla.

Korkeimman oikeuden mukaan tämäntyyppisiä käyttöoikeuksia ei voida perustaa määräämättömäksi ajaksi (ikuisesti), mutta oikeus on kuitenkin voimassa lähtökohtaisesti niin kauan, kuin maapohjan käyttö on tarpeen rakennusten käyttämiseksi. Tässä tapauksessa rakennusten pysyttämisoikeus oli ollut voimassa niin pitkän ajan, että taloudellinen panos oli tullut kuoletetuksi, mikä puolsi irtisanomisperusteen käsillä oloa.

Kuten aiemmissa ikuisten tai ainakin hyvin pitkäaikaisten sopimusten irtisanomista koskevissa ennakkoratkaisuissaan, korkein oikeus arvioi tässäkin tapauksessa, olivatko olosuhteet olennaisesti muuttuneet sopimuksentekohetkellä vallinneista olosuhteista. Kiinteistönomistaja oli vedonnut siihen, että rakennusten käyttötarkoitus oli muuttunut pysyvästä asumisesta vapaa-ajan asumiseen sekä hänelle itselleen aiheutuvasta haitasta pyrkiä kehittämään aluetta, jolla rakennukset sijaitsivat. Korkeimman oikeuden äänestysratkaisussa enemmistö katsoi, että olosuhteiden muuttumisesta ei ollut esitetty riittävää selvitystä eikä kiinteistönomistajalla ollut oikeutta
irtisanoa rakennusten pysyttämisoikeutta.

Ennakkoratkaisun perusteella irtisanomiskynnys vaikuttaa edelleen olevan hyvin korkealla ikuisten tai hyvin pitkäaikaisten sopimusten tilanteissa, joissa irtisanomisajasta ei ole sovittu. Pelkästään ajan kuluminen ei ole riittävä peruste tällaisen sopimuksen irtisanomiselle. Irtisanominen edellyttää lisäksi, että irtisanojaosapuoli osoittaa olosuhteiden olennaisesti muuttuneen sellaisella tavalla, joka puoltaa irtisanomista yksittäistapauksessa.

Tapauksessa yliopisto irtisanoi professori A:n työsopimuksen työsopimuslain tuotannollis-taloudellisilla perusteella. Pian tämän jälkeen yliopisto kutsui palveluksessaan ennestään olleen yliopistonlehtori B:n kolmen vuoden määräajaksi tenure track -apulaisprofessorin tehtävään samalle tutkimusalalle. Korkein oikeus katsoi asiassa, ettei B:n nimitys tenure track -apulaisprofessoriksi ollut merkinnyt työsopimuslain 7 luvun 3 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettua uuden työntekijän ottamista. A:n irtisanominen ei näin ollen ollut perusteeton. Ratkaisu perustui tapauskohtaisen tosiseikaston soveltamiseen, eikä se yleisellä tasolla muuttanut työsopimuslain 7 luvun 3 §:n oikeusohjetta siitä, että lähtökohtaisesti irtisanomisperustetta ei ole, jos työnantaja on joko ennen irtisanomista tai sen jälkeen ottanut uuden työntekijän samankaltaisiin tehtäviin, vaikka hänen toimintaedellytyksensä eivät ole vastaavana aikana muuttuneet.

Työnantaja oli yksipuolisesti muuttanut työntekijöiden työaikamuotoa, minkä johdosta työpäivään oli lisätty puolen tunnin pituinen palkaton ruokailutauko, kun työntekijät olivat aiemmin saaneet ruokailla joutuisasti työaikana. Korkein oikeus katsoi, että valtaosaan työsopimuksista sisältyi sitova työaikamuotoa koskeva ehto, jota työnantajalla ei ollut oikeutta yksipuolisesti muuttaa. Ratkaisu riippui siis kunkin työntekijän työsopimuksen sanamuodosta ja näin ollen ratkaisu vahvisti työsopimuksessa sovitun merkitystä. Vaikka työnantajalla olisi muuten työnjohto-oikeutensa tai työehtosopimuksen perusteella oikeus muuttaa työsuhteen ehtoja, voi tämä oikeus kaventua, mikäli jokin tietty asiaintila on yksiselitteisesti määritelty työsopimuksessa.

A:n työsopimuksessa oli kilpailukieltoehto. A oli irtisanonut työsopimuksensa ja irtisanomisajan päättymisen jälkeen aloittanut välittömästi toisen yhtiön palveluksessa. A:n entinen työnantaja B Oy vaati oikeudenkäymiskaaren 7 luvun 3 §:n nojalla, että A:ta kielletään sakon uhalla toimimasta toisen yhtiön palveluksessa. Korkein oikeus katsoi, että B Oy:llä oli A:ta vastaan sellainen oikeus, johon liittyen voitiin vahvistaa niin sanottu turvaamistoimi. Näin ollen ratkaisu vahvisti sen, että työnantajalla voi olla mahdollisuus saada kilpailukiellon alaista työntekijäänsä kohtaan turvaamistoimipäätös, jossa työntekijää kielletään harjoittamasta kiistanlaista toimintaansa osapuolten välisen riidan käsittelyn ajaksi.

Työaikalaissa säädettyä kahden vuoden kanneaikaa ko. kalenterivuoden päättymisestä ei sovellettu vaatimuksiin, jotka perustuivat siihen, että työntekijälle ei ollut annettu hänelle kertyneitä työajan lyhennysvapaita (ns. pekkasia) työehtosopimuksen edellyttämällä tavalla. Ratkaisu ei muuttanut aikaisempia korkeimman oikeuden samaan aihepiiriin liittyviä ratkaisuita (esim. KKO 2018:10), vaan osaltaan täsmensi rajanvetoa siitä, milloin vaatimusten vanhentumiseen sovelletaan työaikalain mukaista lyhyempää kahden vuoden vanhentumisaikaa.

Julkaistu 5.2.2024