Markkinaoikeus antoi 31.3.2025 päätöksen MAO:177/2025, jossa kilpailuviranomaisen tarkastuksen kohteena olleelle yritykselle määrättiin 1.500.000 euron seuraamusmaksu tarkastuksen vastustamisesta.

Kilpailu- ja kuluttajavirasto (KKV) oli toimittanut tarkastuksen yrityksen tiloissa selvittääkseen, oliko tarkastuksen kohteena oleva konserni osallistunut kilpailulain vastaiseen kilpailijoiden väliseen kiellettyyn yhteistyöhön. Tarkastajilla on tarkastuksen yhteydessä oikeus päästä tarkastuksen kohteena olevan yrityksen tiloihin sekä tallennusvälineestä riippumatta tutkia mm. yrityksen liikekirjeenvaihtoa, tietojenkäsittelyn tallenteita sekä muita asiakirjoja ja dataa, jolla voi olla merkitystä tarkastuksen suorittamiseksi.

Tarkastusten sujuvan toteuttamisen varmistamiseksi kilpailulaissa on säädetty seuraamusmaksun määräämisestä tilanteissa, joissa yritys tahallaan tai tuottamuksellisesti vastustaa kilpailunrajoituksen selvittämiseksi toimitettavaa tarkastusta. Seuraamusmaksu tarkastuksen vastustamisesta voi olla enintään yhden prosentin rikkomiseen syyllistyneen maailmanlaajuisesta kokonaisliikevaihdosta seuraamusmaksuesitystä edeltäneeltä tilikaudelta.

Edellä mainitussa tapauksessa oli kysymys siitä, että konserniyrityksessä johtajana työskennellyt henkilö oli tarkastuksesta tiedon saatuaan poistanut puhelimestaan tiettyjä viestikeskusteluja sekä puhelulokinsa. Markkinaoikeus piti tarkastuksen kohteena olevaa konsernin emoyhtiötä vastuullisena johtajan menettelystä siitäkin huolimatta, ettei johtajan menettely ollut yrityksen estettävissä. Yrityksessä ei ollut etukäteen tiedetty johtajan menettelystä ja johtaja oli poistanut tiedot yhtiön antamien ohjeiden vastaisesti, vaikka häntä oli tarkastuksesta tiedotettaessa kielletty poistamasta mitään aineistoja. Tarkastuksen kohteena olevan yrityksen vastuu tarkastuksen sujuvasta toteutumisesta on siten erityisen ankaraa.

Yrityksen menettely ennen tarkastusta sekä sen aikana otettiin kuitenkin huomioon asiasta määrättävän seuraamusmaksun määrää arvioitaessa. KKV oli markkinaoikeudelle tekemässään seuraamusmaksuesityksessä vaatinut noin 4,37 miljoonan euron seuraamusmaksun määräämistä, kun taas markkinaoikeus päätyi määräämään yritykselle 1,5 miljoonan euron seuraamusmaksun. Arvioinnissaan markkinaoikeus korosti sitä, että konsernissa oli ohjeistettu ja koulutettu henkilöstöä säännöllisesti niin kilpailuoikeudesta kuin menettelystä tällaisten tarkastusten varalta ja että tarkastuksen alettua johtajaa oli vielä erikseen informoitu asiakirjojen ja muiden materiaalien hävittämiskiellosta. Edelleen yritys oli tapahtuneesta tiedon saatuaan ryhtynyt oma-aloitteisesti selvittämään tapahtunutta sekä toimittanut KKV:lle varmuuskopion poistetuista materiaaleista. Ratkaisun perusteella yrityksen edellä kuvatulla toiminnalla on ollut huomattava vaikutus seuraamusmaksun määrään.

Miten varautua?

Jokaisen yrityksen tulee noudattaa kilpailulainsäädäntöä. Kilpailulainsäädännön vastaista on esimerkiksi sopia kilpailijoiden kesken tuotteiden hinnoista tai markkinoista tai omien toimittajien kanssa sellaisista ehdoista, joiden tarkoituksena tai seurauksena kilpailu merkittävästi rajoittuu (esim. tietyt yksinoikeus- tai kilpailukieltoehdot). Kilpailuviranomaisen tarkastuksen kohteeksi voi joutua kuka tahansa elinkeinonharjoittaja ja tarkastusten kohteena on säännöllisesti myös kooltaan pienempiä yrityksiä.

1. Varmista, että yrityksessäsi tunnetaan kilpailuoikeuden perussäännöt sekä tunnistetaan mahdolliset kilpailuoikeudelliset riskit liittyen muun muassa kilpailijoiden kanssa verkostoitumiseen sekä tiettyihin jakeluketjuissa melko yleisesti esiintyviin sopimusehtoihin. Ohjeista ja kouluta!

2. Yrityksen johto, henkilöstö ja edustajat on suositeltavaa kouluttaa myös sen osalta, miten mahdollisessa kilpailuviranomaisen tarkastuksessa tulee toimia. Tarkastus on useimmille ainutkertainen ja siten jännittävä tilanne ja etukäteisellä kouluttamisella pystytään parhaiten varmistamaan tarkastuksen sujuva läpivienti.

3. Mikäli yritys joutuu tarkastuksen kohteeksi, ota viipymättä yhteyttä asianajajaan. Varmista lisäksi, että yrityksen henkilöstö on tietoinen tarkastuksen aikana kielletyistä menettelyistä, muun muassa kaikkia yrityksen materiaaleja koskevasta hävittämiskiellosta.

Merkuriuksen kilpailuoikeuteen erikoistuneet asiantuntijat neuvovat asiakkaitamme säännöllisesti erilaisissa kilpailuoikeudellisissa kysymyksissä, kouluttavat kilpailuoikeudesta sekä kilpailuviranomaisen tarkastuksista sekä edustavat asiakkaitamme kilpailuoikeudellisissa viranomaisprosesseissa.