Oikeusministeriö antoi 26.3.2025 työryhmämietinnön, jossa ehdotetaan velkakonversion lisäämistä yrityssaneerauslain mukaisiin saneeraustoimiin.

Velkakonversiolla tarkoitetaan vieraan pääoman ehtoisen erän muuntamista oman pääoman ehtoiseksi eräksi, tyypillisesti osakkeiksi. Käytännössä yhtiön velkoja voisi saneerausmenettelyssä saatavaansa vastaan merkitä yhtiön osakkeita (tai muita oman pääoman ehtoisia instrumentteja kuten optioita). Velkakonversion myötä velkojien saadessa osakkeita, velallisyhtiön aiempien osakkeenomistajien omistusosuus siten tyypillisesti liudentuu.

Muutosehdotuksen taustalla on pyrkimys puuttua yhtiön omistajien ja velkojien väliseen riskinjakoon. Nykyisen sääntelyn mukaisessa yrityssaneerausmenettelyssä velallisyhtiön osakkeenomistajien asemaa on pidetty vakuudettomien velkojien asemaa suojatumpana, sillä osakkeenomistajien asemaan ei ole voitu yrityssaneerauksessa puuttua ilman heidän myötävaikutustaan, kun taas vakuudettomien velkojien saatavia on saatettu leikata suuresti. Uudistuksen arvioidaan voivan myös parantaa suomalaisten yritysten kilpailukykyä erityisesti kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla.

Suomessa on velkakonversiota koskevan sääntelyn puuttumisesta huolimatta jo toteutettu joitakin velkakonversioita saneerausmenettelyn yhteydessä sekä itsenäisenä vapaaehtoisena saneeraustoimenpiteenä osakeyhtiölain puitteissa. Nämä ovat toistaiseksi kohdistuneet lähinnä julkisiin osakeyhtiöihin.

Saneerausohjelman vahvistaminen korvaisi yhtiöoikeudellista päätöksentekoa

Velkojien oikeudesta merkitä velallisyhtiön osakkeita saataviaan vastaan määrättäisiin saneerausohjelmassa. Vahvistettu saneerausohjelma korvaisi velkojille suunnattua osakeantia koskevan yhtiöoikeudellisen päätöksenteon.

Velkojille suunnatun osakeannin lisäksi velkakonversion toteuttaminen voi valituista konversioratkaisuista riippuen edellyttää myös muita yhtiöoikeudellisia toimenpiteitä, kuten optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamista, yhtiöjärjestyksen muuttamista tai olemassa olevan omistuksen mitätöintiä. Myös tällaisista toimenpiteistä olisi mahdollista määrätä yrityssaneerauslain mukaisessa menettelyssä käsitellyssä ja vahvistetussa saneerausohjelmassa ilman yhtiöoikeudellisten päätöksentekovaatimusten noudattamista.

Työryhmäesitys rajaa velkakonversion ainoastaan saneerausmenettelyissä oleviin osakeyhtiöihin.

Päätöksentekovaatimuksen lähtökohtana ryhmäenemmistöjen suostumus

Konversiosaneeraus voidaan vahvistaa velkojien ns. ryhmäenemmistöjen suostumuksella. Tavanomaisesti velkojat jaetaan eri ryhmiin heidän saataviensa etuoikeuksien perusteella. Saneerausohjelman vahvistaminen edellyttäisi osakkeenomistajien ääniryhmältä yksinkertaisen enemmistön kannatusta. Tämä helpottaisi päätöksentekoa suhteessa osakeyhtiölaissa säädetystä määräenemmistövaatimuksesta.

Konversiosaneerauksessa saneerausohjelmaa ei kuitenkaan voitaisi vahvistaa, jos ohjelman sisältö loukkaa velallisyhtiön osakkeenomistajan oikeutta tai oikeutettua etua. Osakkeenomistajan oikeussuojan kannalta tällainen keskeinen säännös olisi osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n yhdenvertaisuusperiaate, joka kieltää päätökset, jotka ovat omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Peruste tulisi loppukädessä arvioitavaksi tuomioistuimen saneerausohjelman vahvistamista koskevassa harkinnassa.

Ohjelman vahvistaminen ilman osakkeenomistajien enemmistön kannatusta

Merkittävää työryhmäesityksessä on, että konversiosaneerauksessa saneerausohjelma voitaisiin tietyin edellytyksin vahvistaa myös ilman osakkeenomistajien enemmistön kannatusta. Ohjelman pakkovahvistamiseen sovellettaisiin voimassa olevia yrityssaneerauslain edellytyksiä sekä tiettyjä lakiin ehdotettavia lisäedellytyksiä.

Työryhmäesityksessä tunnistetaan kuitenkin myös pienyritysten erikoispiirteet. Esityksessä ehdotetaan, että kirjanpitolain tarkoittamissa mikroyrityksissä ja pienissä yrityksissä velkakonversiota ei voitaisi toteuttaa ilman osakkeenomistajien hyväksyntää.

Velkakonversion arvioituja vaikutuksia eri osapuolille

Velkojat, jotka muuten olisivat joutuneet luopumaan saatavistaan, saisivat velkakonversion myötä leikkauksen sijaan tilalle osakkeita, optioita tai muita erityisiä oikeuksia. Onnistuneessa saneerauksessa velkojat voivat saada osakkeiden tai erityisten oikeuksien kautta jopa alkuperäistä saatavaansa suuremman tuoton eli velkojat voivat hyötyä velallisyhtiön osakkeen arvonnoususta. Toisaalta velkojan oikeus alkuperäiseen suoritukseen ei palaudu ohjelman rauetessa tai velallisen konkurssissa.

Velkakonversiomahdollisuudesta kieltäytyvät velkojat joutuisivat saneerausmenettelyssä jatkossakin tyytymään saatavansa leikkaukseen tai muuhun velkajärjestelyyn eivätkä esimerkiksi saisi osaansa saneerauksesta johtuvasta liiketoiminnan arvonnoususta.

Velkakonversio voi osana muita saneerauskeinoja edesauttaa velallisyhtiöiden elinkelpoisen liiketoiminnan tervehdyttämistä ja toimintaedellytysten turvaamista ja osaltaan siten auttaa välttämään tarpeettomia konkursseja.

Velkakonversion avulla velallisyhtiön velkataakka voi pienentyä enemmän ja nopeammin, mikä luonnollisesti auttaa yrityksen tervehdyttämisessä. Velkakonversion käyttö saneerauksissa saattaa lisääntyä uuden lainsäädännön myötä ja kun tietoisuus velkakonversion käyttömahdollisuuksista yleisesti kasvaa.

Osakkeenomistajien kannalta muutos voi johtaa omistusosuuksien laimentumiseen, sillä velallisyhtiön omistusrakenne voi muuttua merkittävästikin omistajien tahdosta riippumatta.

Kokonaiskuvassa muutokset eivät kuitenkaan välttämättä tarkoittaisi heikennystä osakkeenomistajien asemaan, sillä vaihtoehtoisessa insolvenssimenettelyssä eli konkurssissa osakeomistuksen arvo menetetään käytännössä kokonaan.

--

Yhteenvetona voidaan todeta, että parhaimmillaan velkakonversio voi mahdollistaa yrityssaneerauksessa uutena keinovalikoimana yhä tehokkaampia tervehdyttämiskeinoja sekä antaa velkojille kannustimen uuden rahoituksen myöntämiseen.

Työryhmän mietintö keräsi runsaasti lausuntopalautetta. Valtaosa lausunnon antajista on kannattanut esityksen tavoitteita ja keskeisiä ehdotuksia, mutta myös jatkovalmistelussa huomioon otettavia näkökohtia on esitetty. Jäämme mielenkiinnolla odottamaan mihin muotoon lopullinen hallituksen esitys kirjataan.