Riitatilanteissa on tyypillistä, että sopimusosapuolten käsitykset tietyn sopimusehdon merkityksestä ovat ristiriidassa keskenään. Tällöin sopimusehtoa tulkitaan vakiintuneiden sopimuksen tulkintaperiaatteiden mukaisesti. Sopimuksen tulkinnassa ensisijainen merkitys annetaan osapuolten yhteiselle tarkoitukselle ja riitatilanteissa pyritään yleensä esittämään selvitystä siitä, miten riidanalaisen ehdon sisältöä on käsitelty sopimusneuvotteluissa.

Mikäli osapuolten tarkoituksesta ei saada selvyyttä, tulkinnan lähtökohtana on vakiintuneen sopimusoikeudellisen periaatteen mukaisesti sopimuksen sanamuoto. Sopimusmääräyksen sanamuotoa ei kuitenkaan tulkita erillisenä itsenäisenä ehtona, vaan osana sopimusta siten, että ehdolla on mielekäs ja johdonmukainen merkitys sopimuksen tarkoituksen kannalta. Tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon ne tarkoitusperät, joita kyseisellä ehdolla pyritään edistämään.

Mikäli sopimuksen sanamuoto on epäselvä ja mahdollistaa useita perusteltuja tulkintavaihtoehtoja, sopimusta tulkitaan pääsääntöisesti laatijansa vahingoksi.

Edellä mainittujen pääperiaatteiden lisäksi sopimusoikeudessa on vakiintunut tiettyjä erityistapauksia koskevia periaatteita. Esimerkiksi yleisten sopimusehtojen tulkinnassa annetaan merkitystä alan vakiintuneelle sopimuskäytännölle.

Korkein oikeus on soveltanut sopimuksen tulkintaperiaatteita viimeaikaisessa ratkaisukäytännössään seuraavasti:

KKO 2025:27

Tuoreessa ennakkopäätöksessään KKO 2025:27 korkein oikeus käsitteli sopimuksen tulkintaa ja reklamaatiovelvollisuutta koskevia kysymyksiä. Sopimuksen tulkinnan osalta kysymys oli siitä, olivatko vuokrasopimuksen osapuolet sopineet vähimmäisvuokrasta vai määräytyikö vuokran määrä tilojen todellisen käyttöasteen perusteella.

Korkein oikeus korosti, että sopimuksen tulkinnan lähtökohtana tulee olla osapuolten yhteinen tarkoitus, joka arvioidaan ensisijaisesti sopimuksen sanamuodon perusteella. Tulkinnan lähtökohdaksi on asetettava sopimusasiakirjan sanamuoto, jota tulee tarkastella siten, että sopimuksen ehdot muodostavat johdonmukaisen ja tarkoituksenmukaisen kokonaisuuden. Sanamuodon lisäksi tulkinnassa voidaan hyödyntää muuta aineistoa, kuten sopimusneuvotteluja ja osapuolten myöhempää toimintaa. Korkein oikeus huomautti, että sanamuodon vastaiseen tulkintaan vetoavalla on todistustaakka osapuolten yhteisestä tarkoituksesta, ja ainakin silloin, kun sopimuksen sanamuoto on selvä, näyttökynnys on asetettava korkealle.

Asiaratkaisun osalta korkein oikeus totesi, että vuokrasopimuksen sanamuoto tukee vuokralaisen tulkintaa vuokran määrästä, joka perustuu majoituspaikkojen käyttöasteeseen. Sanamuoto luo vahvan olettaman siitä, että se vastaa osapuolten yhteistä tarkoitusta, eikä esitetty näyttö antanut aihetta poiketa tästä tulkinnasta.

KKO 2024:56

Ratkaisussa KKO 2024:56 käsiteltiin puolestaan sopimussakko- ja vastuunrajoitusehdon tulkintaa. Asiassa oli kyse siitä, määräytyikö pääurakoitsijan vastuu aliurakoitsijalle alueluovutusten viivästyksistä yhtiöiden välisessä sopimussuhteessa sovelletun sopimussakkoehdon ja siihen liittyvän vastuunrajoitusehdon perusteella vai oliko aliurakoitsija sen sijaan oikeutettu vaatimaan viivästyksen perusteella vahingonkorvausta.

Korkein oikeus korosti, että vaikka yleisenä vastuunvapautumislausekkeita koskevana tulkintaperiaatteena on esitetty, että niitä on tulkittava suppeasti, etenkin jos ne ovat yksipuolisesti laadittuja ja sisällöltään epäselviä tai ylimalkaisia, myös vastuunrajoitusehtojen tulkinnassa lähtökohtana ovat sopimuksen yleiset tulkintaperiaatteet. Näin ollen vastuunrajoitusehtoja tulkittaessa on ensisijaisesti selvitettävä osapuolten yhteinen tarkoitus. Ehdon sanamuodolla on merkitystä, mutta sitä on myös tarkasteltava osana sopimusta, jotta se muodostaa johdonmukaisen kokonaisuuden. Tulkinta perustuu kokonaisharkintaan, ja suppean tulkinnan periaatteen soveltaminen riippuu sopimuskokonaisuudesta.

Asiaratkaisussa korkein oikeus katsoi, että viivästyssakkoehdon kokonaisarvion perusteella viivästymisen seuraamukset määräytyivät urakkasopimuksen sopimussakkoa ja vastuunrajoitusta koskevien ehtojen mukaisesti. Sopimusosapuolella ei ollut oikeutta vaatia vahingonkorvausta sopimussakon sijasta.

Miten minimoida sopimusehtojen tulkinnallisuutta?

Korkeimman oikeuden ratkaisut sopimusten tulkinnasta eivät muuta vakiintunutta oikeuskäytäntöä, mutta ne korostavat, että sopimuksen tulkinta on kokonaisharkintaa ja sopimusosapuolten toiminnalla sopimussuhteen aikana on erityinen merkitys tulkintatilanteissa.

Sopimusehdon jälkikäteisiin tulkintatilanteisiin voi varautua muun muassa seuraavilla keinoilla:

1. Pyri laatimaan selkeä ja yksityiskohtainen kirjallinen sopimus, jotta tulkinnanvaraa jää mahdollisimman vähän.

2. Hyödynnä sopimusehtojen muotoilussa alan vakiintuneita sopimusehtoja.

3. Määritä sopimusasiakirjojen etusijajärjestys, jos sopimus koostuu useista asiakirjoista, jotka voivat sisältää keskenään ristiriidassa olevia sopimusehtoja.

4. Dokumentoi sopimusneuvottelut huolellisesti, jotta riitatilanteessa voidaan esittää selvitystä siitä, miten sopimusehdon sisältöä on käsitelty.