Tuleeko samanaikaiset yhteistoimintamenettelyt yhdistää? Rikkoiko kilpailevan toiminnan valmistelu kauppaedustajan lojaliteettivelvollisuutta? Voiko vähemmistöosakkeiden lunastushinta olla negatiivinen?

Korkein oikeus (KKO) antoi viime vuonna hieman yli 100 ennakkopäätöstä. Teimme jälleen yhteenvedon liikejuridiikan eri osa-alueiden kannalta mielenkiintoisimmista ennakkoratkaisuista. Ratkaisuihin voi tutustua kokonaisuudessaan esimerkiksi osoitteessa www.finlex.fi.

KKO:2020:6 Reklamaation myöhästymiseen vetoaminen

Korkein oikeus arvioi ratkaisussaan KKO 2020:6 sitä, millä edellytyksillä sopimusehtojen (tässä KSE 1995) perusteella A:n riidattomasti myöhässä tekemää reklamaatiota voitiin pitää tehottomana B:ta vastaan vielä tilanteessa, jossa reklamaation vastaanottanut taho B oli ryhtynyt i) selvittämään korvausvaatimuksen perusteita, ii) hakenut vahinkoa korvattavaksi vastuuvakuutusyhtiöltään ja iii) koettanut muutenkin ratkaista asiaa sovinnollisesti kokonaisratkaisulla, ja iv) vasta näiden jälkeen vedonnut siihen, että A oli tehnyt reklamaation myöhässä eikä sillä tällä perusteella ollut oikeutta vaatia B:ltä korvausta.

Tässä yksittäistapauksessa KKO katsoi, ettei B ollut em. selvittelystä huolimatta missään vaiheessa kuitenkaan myöntänyt reklamaatiossa väitettyä sopimusrikkomusta tai sopimukseen perustuvaa korvausvastuuta. Lisäksi reklamaatio oli em. tavalla tehty sopimusehdoissa määritetyn 1 vuoden reklamaatiolle varatun ajan jälkeen.

Ratkaisu osoittaa sitä, että on tärkeää reklamoida viivästyksistä ja virheistä oikea-aikaisesti / kohtuullisessa ajassa. Reklamoija ei voi myöhästyneen reklamaation tapauksessa nojata pelkästään siihen, että vastapuoli ottamalla reklamaation käsittelyyn olisi myöntänyt sen tehdyksi oikea-aikaisesti.

Vastaavasti reklamaation vastanottaja voi laajastikin selvittää asiaa ja koettaa esim. ratkaista erimielisyyttä sovinnollisesti menettämättä oikeuttaan vedota käytössään oleviin oikeussuojakeinoihin myöhemminkin. Tällöin on kuitenkin tärkeää vastauksissa reklamoijalle ja neuvotteluissa todeta, että ne käydään vain ja ainoastaan sovinnollisen ratkaisun löytämiseksi, eikä näiden tarkoituksena ole myöntää reklamaatiossa esitettyä sopimusrikkomusta tai sopimusrikkomuksen perustuvaa korvausvastuuta.

KKO:2020:58 Yhteistoimintaneuvottelujen yhdistäminen

Tapauksessa oli kysymys kaksista samanaikaisista yhteistoimintaneuvotteluista, joissa käsiteltiin työnantajan kustannussäästötarpeista johtuvaa työvoiman vähentämistä. Ne koskivat eri henkilöstöryhmiä, mutta neuvottelujen kuluessa esiin nousi vaihtoehtona mahdollisuus töiden siirtämisestä henkilöstöryhmältä toiselle. Neuvottelujen jälkeen yhtiö teki päätöksen mainitusta töiden siirtämisestä yhtenä tehostamistoimenpiteenä. Korkeimman oikeuden käsiteltävänä oli kysymys siitä, oliko työnantajalla velvollisuutta maksaa irtisanotuille työntekijöille hyvitystä sen vuoksi, että se olisi rikkonut yhteistoimintalakia käytyään kyseiset neuvottelut erillisinä ja yhdistämättä niitä toisiinsa.

Yhteistoimintalaissa ei ole säännöksiä siitä, että samasta perusteesta johtuvat tai samanaikaisesti suunnitteilla olevat eri toimenpiteet tulisi käsitellä samoissa yhteistoimintaneuvotteluissa. Korkeimman oikeuden mukaan on lähtökohtaisesti työnantajan harkittavissa, onko samaan aikaan suunnitteilla olevista toimenpiteistä tarkoituksenmukaista neuvotella yhdessä vai erikseen tai yhdistää neuvottelut jossakin vaiheessa. Keskeistä on, että kutakin toimenpidettä koskevat neuvottelut käydään niiden henkilöstöryhmien edustajien kanssa, joita harkittavat toimenpiteet koskevat. Työnantajan on huolehdittava siitä, että edustajat saavat riittävän aikaisin tarpeelliset tiedot molemmissa neuvotteluissa käsiteltävistä kumpaakin henkilöstöryhmää koskevista toimenpiteistä ja että heillä on mahdollisuus esittää mielipiteensä niistä. Jos neuvottelut päättyvät eri aikaan, työnantaja voi tehdä päätöksiä vasta kun molemmat neuvottelut on käyty loppuun.

Korkein oikeus totesi, että kumpiinkin neuvotteluihin osallistuneet henkilöstön edustajat saivat jo varhain riittävät tiedot merkityksellisistä ehdotuksista. Tiedonkulkua turvasi myös se, että sama pääluottamusmies edusti molempia henkilöstöryhmiä. Kun molempiin neuvotteluihin liittyvistä kysymyksistä oli asianmukaisesti neuvoteltu kummissakin neuvotteluissa, korkein oikeus katsoi yhtiön täyttäneen yhteistoimintalain mukaisen tiedonantovelvoitteensa. Siten edellytyksiä hyvityksen määräämiseen ei ollut.

KKO:2020:96 Kauppaedustajan lojaliteettivelvollisuuden vaikutus kauppaedustajalle maksettavaan hyvitykseen

Tapauksessa A Oy:n ja B Oy:n välille oli solmittu kauppaedustajasopimus, jonka perusteella B myi kauppaedustajana A:n klapikoneita. Sopimuksessa ei ollut kilpailukieltoehtoa. Pian A:n irtisanottua sopimuksen B alkoi myydä omaa kilpailevaa klapikonettansa, jonka B oli kehittänyt, kun edustussopimus oli vielä voimassa. B:n uusi kone rikkoi A:n (vielä silloin rekisteröityjä) hyödyllisyysmalleja. B oli myös purkanut A:n koneen osiin omaan konettaan kehittäessään. B vaati kauppaedustajalaki 28 §:n mukaista hyvitystä sopimuksen irtisanomisesta. A kiisti vaatimuksen.

Kauppaedustajalaki 28 §:n perusteella kauppaedustajalla on oikeus saada päämieheltä hyvitys, jos: 1) edustaja on hankkinut päämiehelle uusia asiakkaita tai merkittävästi laajentanut kauppaa aikaisempien asiakkaiden kanssa ja tästä koituu päämiehelle merkittävää etua; ja 2) hyvitystä voidaan pitää edustajan menettämät provisiot ja kaikki muut asiaan vaikuttavat seikat huomioon ottaen kohtuullisena. Kauppaedustajalla ei ole kuitenkaan oikeutta provisioon, jos päämies on irtisanonut tai purkanut sopimuksen edustajan kauppaedustajalain 29 §:n mukaisen laiminlyönnin tai käyttäytymisen perusteella.

Korkeimman oikeuden mukaan päämies ei voi vapautua korvauksesta kauppaedustajalaki 29 §:n perusteella, jos päämies vasta irtisanomisen jälkeen saa tietää seikasta, joka olisi oikeuttanut sopimuksen purkamiseen. Kauppaedustajan em. menettely voi kuitenkin vaikuttaa hyvitykseen liittyvään kohtuullisuusarviointiin. Kilpailevan tuotteen suunnittelu ja valmistelu tai käänteismallinnus ei kuitenkaan sellaisenaan ollut lojaliteettivelvollisuuden vastaista. Sen sijaan päämiehen hyödyllisyysmallin rikkominen ja käänteismallinnus tässä yhteydessä, kuitenkin rikkoivat luottamussuhdetta ja B:n lojaliteettivelvollisuutta. Asiassa ei ollut merkitystä sillä, että A:n hyödyllisyysmallit myöhemmin kumottiin.

Korkein oikeus kohtuullisti B:n toiminnan perusteella hovioikeuden arvioiman laskennallisen hyvityksen määrän 62.929,53 eurosta 25.000 euroon. Asiassa on hyvä huomioida, että korkein oikeus ei käsitellyt ratkaisussaan hyvityksen laskennallista ”perusmäärää”, vaan tältä osin korkeimman oikeuden tuomio perustui hovioikeuden tuomioon.

KKO 2020:99 Vähemmistöosakkeiden lunastushinnan määrittäminen

Tapauksessa oli kyse golfkenttää ylläpitävän osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastushintaa koskevasta riidasta. Lunastamisen kohteena oleviin II A -sarjan osakkeisiin liittyi yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella asetettu velvollisuus suorittaa yhtiölle rahoitusvastikkeeksi nimettyjä erityisiä maksuja yhtiön ottaman lainan takaisinmaksamiseksi. Vähemmistöosakkeenomistajat olivat vaatineet osakkeidensa lunastamista 1 euron hinnasta.

Jutussa tuli ratkaistavaksi, miten tällainen erityinen maksuvelvollisuus tulee huomioida osana lunastushinnan määrittämistä, ja voiko osakkeen lunastushinta siinä tapauksessa muodostua jopa negatiiviseksi. Asiasta ei ole säädetty osakeyhtiölaissa eikä aiempaa oikeuskäytäntöä asiasta ennen tätä ratkaisua ole ollut.

Korkein oikeus katsoi tuomioissaan, vastaavasti kuin välimiesoikeus ja käräjäoikeus jo aiemmin, että rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudella oli merkitystä osakkeen käypää hintaa määritettäessä. Hinnanmäärityksessä on otettava korkeimman oikeuden mukaan huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Tietynlajisiin osakkeisiin kohdistuvan maksuvelvollisuuden takia arvonmäärityksessä tuli nyt ratkaistavana olevassa tapauksessa ottaa huomioon lunastettaviin osakkeisiin kohdistuva osuus yhtiön lainasta etenkin, kun näyttöä lainan takaisinmaksusta muilla keinoin ei ollut esitetty.

Tässä tapauksessa osakkeen käyvän hinnan määritys perustui osakkeen substanssiarvoon, kun luotettavaa markkinahintaa ei ollut muodostunut eikä osakkeelle voitu määrittää myöskään tuottoarvoa. Käypä hinta määritettiin siten, että ensin laskettiin osakkeen substanssiarvo ottamatta huomioon yhtiön lainaa, minkä jälkeen näin saadusta arvosta vähennettiin lunastuksen kohteena oleviin osakkeisiin kohdistuva osuus yhtiön lainasta. Koska osakkeelle kohdistuvan lainan määrä ylitti osakkeen substanssiarvon, osakkeelle vahvistettiin negatiivinen lunastushinta -10 420,67 euroa. Lunastettavien osakkeiden omistajat joutuivat näin ollen suorittamaan korkeimman oikeuden vahvistaman negatiivisen lunastushinnan lunastajalle.

Julkaistu 16.2.2021